A jak wygląda przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną kodeksu handlowego i jakie to rodzi dodatkowe obowiązki po stronie wspólników?

Przekształcenie spółki cywilnej w jawną odbywa się w uproszczonym trybie na podstawie Kodeksu spółek handlowych i istotnie zmienia status podmiotu oraz zakres obowiązków wspólników.​

Podstawa prawna i istota przekształcenia

• Kluczowy przepis to art. 26 § 4–6 Kodeksu spółek handlowych: spółka cywilna może zostać przekształcona w spółkę jawną w trybie szczególnym, odrębnym od ogólnego reżimu przekształceń z działu III k.s.h.​
• Z chwilą wpisu do KRS „spółka, o której mowa w art. 860 K.c., staje się spółką jawną”, a tej spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące dotąd majątek wspólny wspólników, co oznacza pełną kontynuację działalności (sukcesja uniwersalna w zakresie majątku wspólnego).​

Procedura krok po kroku (w zarysie)

• Wspólnicy podejmują jednomyślną uchwałę o przekształceniu spółki cywilnej w jawną oraz dostosowują umowę spółki (sporządzenie umowy spółki jawnej w formie pisemnej, zawierającej elementy z art. 25 k.s.h.: firma, siedziba, wkłady, przedmiot działalności itd.).​
• Następnie wszyscy wspólnicy zgłaszają spółkę jawną do KRS (formularz PRS/KRS), a z chwilą wpisu do rejestru następuje przekształcenie; nie sporządza się planu przekształcenia ani wyceny majątku, co odróżnia ten tryb od klasycznych przekształceń spółek handlowych.​

Skutki dla odpowiedzialności wspólników

• Po przekształceniu odpowiedzialność wspólników kształtuje się według zasad spółki jawnej: wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami.​
• Ma ona jednak charakter subsydiarny – wierzyciel w pierwszej kolejności kieruje egzekucję do majątku spółki, a dopiero przy bezskuteczności egzekucji może sięgnąć do majątków osobistych wspólników, inaczej niż w spółce cywilnej, gdzie wspólnicy odpowiadają „od razu” i bezpośrednio.​

Dodatkowe obowiązki po stronie wspólników

• Pojawia się obowiązek rejestracyjny i rejestrowy: prowadzenie spraw i reprezentacja spółki jawnej odbywa się już w reżimie k.s.h., z firmą zawierającą nazwisko co najmniej jednego wspólnika oraz dopiskiem „spółka jawna”, a zmiany wymagają zgłoszenia do KRS.​
• Wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za tzw. zobowiązania „przedprzekształceniowe” – zgodnie z odesłaniem do art. 553 k.s.h. i przepisów o odpowiedzialności za zobowiązania sprzed przekształcenia, odpowiadają solidarnie ze spółką jawną na dotychczasowych zasadach za długi powstałe w okresie funkcjonowania jako spółka cywilna.